Règle 505 Règlement D vs. Règle 506 Règlement D

Les règles 505 et 506 du règlement D traitent des offres pour vendre des titres. En vertu de la Securities Act de 1933, toute offre pour vendre des titres doit être enregistrée auprès de la SEC ou répondre à une exemption. Le règlement D (ou Reg D) contient trois règles fournissant des exemptions des exigences d'enregistrement, permettant à certaines sociétés d'offrir et de vendre leurs titres sans avoir à enregistrer les titres auprès de la SEC.

Dans les règles 504 et 505, le règlement D met en œuvre le §3 (b) de la Securities Act de 1933 (également appelé la loi 33), qui permet à la SEC d'exempter des émissions de moins de 5 000 000 $ de l'enregistrement. Il prévoit également (dans la règle 506) un «port de sécurité» en vertu du §4 (2) de la loi de 33 (qui indique que les offres non publiques sont exemptées de l'exigence d'enregistrement). En d'autres termes, si un émetteur est conforme aux exigences de la règle 506, il peut être assuré que son offre est «non publique» et donc qu'elle est exemptée de l'enregistrement.

Tableau de comparaison

Règle 505 Règlement D

La règle 505 du règlement D permet à certaines sociétés offrant à leurs titres de faire exonérer ces titres des exigences d'enregistrement des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Pour se qualifier pour cette exemption, une entreprise:

• Ne peut offrir et vendre jusqu'à 5 millions de dollars de ses titres au cours d'une période de 12 mois;
• Peut se vendre à un nombre illimité de "investisseurs accrédités" et jusqu'à 35 autres personnes qui n'ont pas besoin de satisfaire les normes de sophistication ou de richesse associées à d'autres exemptions;
• Doit informer les acheteurs qu'ils reçoivent des titres "restreints", ce qui signifie que les titres ne peuvent pas être vendus pendant six mois ou plus sans les enregistrer; et
• Impossible d'utiliser la sollicitation générale ou la publicité pour vendre les titres.

La règle 505 permet aux entreprises de décider des informations à donner aux investisseurs accrédités, tant qu'il ne viole pas les interdictions antifraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Mais les entreprises doivent donner des documents de divulgation des investisseurs non accrédités qui sont généralement équivalents à ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations aux investisseurs accrédités, il doit également rendre ces informations à la disposition des investisseurs non accrédités. L'entreprise doit également être disponible pour répondre aux questions des acheteurs potentiels.

Voici quelques détails sur les exigences des états financiers applicables à ce type d'offre:

• Les états financiers doivent être certifiés par un comptable public indépendant;
• Si une entreprise autre qu'une société en commandite ne peut obtenir des états financiers vérifiés sans effort ni dépense déraisonnables, seul le bilan de la société (daté dans les 120 jours suivant le début de l'offre) doit être vérifié; et
• Les partenariats limités incapables d'obtenir les états financiers requis sans effort ou dépense déraisonnable peuvent fournir des états financiers vérifiés préparés en vertu des lois fédérales de l'impôt sur le revenu.

Règle 506 Règlement D

La règle 506 du règlement D est considérée comme un «port de sécurité» pour l'exemption d'offre privée de l'article 4 (2) de la loi sur les valeurs mobilières. Les entreprises utilisant l'exemption de la règle 506 peuvent collecter une somme d'argent illimitée. Une entreprise peut être assurée qu'elle relève de l'exemption de l'article 4 (2) en satisfaisant les normes suivantes:

• La Société ne peut pas utiliser la sollicitation générale ou la publicité pour commercialiser les titres;
• La société peut vendre ses titres à un nombre illimité de "investisseurs accrédités" et jusqu'à 35 autres achats. Contrairement à la règle 505, tous les investisseurs non accrédités, seuls ou avec un représentant de l'acheteur, doivent être sophistiqués, c'est-à-dire qu'ils doivent avoir des connaissances et une expérience suffisantes en matière financière et commerciale pour les rendre capables d'évaluer les mérites et les risques de la potentiel de la potentiel investissement;
• Les entreprises doivent décider quelles informations donner aux investisseurs accrédités, tant qu'il ne viole pas les interdictions antifraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Mais les entreprises doivent donner des documents de divulgation des investisseurs non accrédités qui sont généralement les mêmes que ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations aux investisseurs accrédités, il doit également mettre ces informations à la disposition des investisseurs non accrédités;
• L'entreprise doit être disponible pour répondre aux questions des acheteurs potentiels;
• Les exigences des états financiers sont les mêmes que pour la règle 505; et
• Les acheteurs reçoivent des titres "restreints", ce qui signifie que les titres ne peuvent pas être vendus pendant au moins un an sans les enregistrer.

Exigence de déposant le formulaire D

Alors que les entreprises utilisant l'exemption de la règle 505 n'ont pas à enregistrer leurs titres et n'ont généralement pas à déposer des rapports auprès de la SEC, elles doivent déposer ce que l'on appelle un "formulaire D" après avoir d'abord vendu leurs titres. Le formulaire D est un bref avis qui comprend les noms et adresses des propriétaires et des promoteurs d'actions de la société, mais contient peu d'autres informations sur l'entreprise.